GbR in GmbH umwandeln: Schritt für Schritt zu weniger Haftung & optimaler Steuerlast

Wer als Gründer oder Unternehmer in einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) gestartet ist, stößt oft an rechtliche und steuerliche Grenzen: persönliche Haftung, hohe Einkommensteuerbelastung und komplizierte Verwaltungswege. Genau hier lohnt es sich, die GbR in GmbH umzuwandeln. Seit dem MoPeG („Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“), das am 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist, wurde dieser Wechsel sogar einfacher – vor allem für Immobilien-GbRs und alle, die ihre Haftung beschränken oder Steuern optimieren möchten.

In diesem Beitrag zeigen wir dir Schritt für Schritt, wie Du Deine GbR erfolgreich in eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) überführst, was es steuerlich zu beachten gilt und welche Vorteile das MoPeG für Deinen Formwechsel bring.

In diesem Artikel zeigen wir dir, wie der Rechtsformwechsel von der GbR in die GmbH funktioniert, was es steuerlich zu beachten gilt, welche Kosten und Fristen realistisch sind und warum sich der Aufwand am Ende oft auszahlt.

Umwandlung GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Wann lohnt sich der Schritt?

Viele Gründer starten mit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), weil sie sich unkompliziert gründen lässt und anfangs nur wenig Bürokratie mit sich bringt. Doch je erfolgreicher ein Unternehmen wird, desto eher kann sich die Umwandlung in eine GmbH lohnen. Hier sind die wichtigsten Gründe im Überblick:

Steuerliche Vorteile und Reduzierung der Steuerlast

Niedrigere laufende Besteuerung

Gewinne aus einer GbR werden direkt den Gesellschaftern zugerechnet und mit dem persönlichen Einkommensteuersatz von bis zu 42 % (plus Soli und ggf. Kirchensteuer) belastet. Eine GmbH zahlt hingegen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer – durchschnittlich ergibt sich in vielen Regionen eine Gesamtbelastung von rund 30 %. Bei reinem Thesaurieren (also dem Ansparen der Gewinne in der GmbH) kann die effektive Steuerlast sogar noch geringer sein.

Bessere Thesaurierung

In einer GmbH können Gewinne im Unternehmen verbleiben. Statt die hohen persönlichen Steuersätze sofort greifen zu lassen, zahlst Du lediglich die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer. Dadurch bleibt mehr Kapital im Unternehmen, das Du für Investitionen, Rücklagenbildung oder Expansion nutzen kannst.

Praxisbeispiel: Eine GbR erwirtschaftet pro Jahr 200.000 € Gewinn. Bei einer GmbH-Struktur kann je nach Hebesatz der Kommune im besten Fall eine Nettosteuerlast von 22–25 % realisiert werden, während in einer GbR schnell bis zu 40 % oder mehr anfallen.

Aufbau einer Holding-Struktur

Möglichkeiten einer Holding

Als Personengesellschaft kann man zwar theoretisch auch eine Holding aufbauen, in der Praxis ist jedoch die GmbH oft flexibler.

Quasi-null-Besteuerung für Dividenden

Dank § 8b KStG sind Dividenden von Tochtergesellschaften auf Holdingebene fast steuerfrei. So lassen sich Unternehmensgewinne weiterreichen, ohne dass sie mehrfach besteuert werden. Eine GbR-Holding hätte hier weniger attraktive Regeln, da die Gewinne direkt den Privatsphären der Gesellschafter zugerechnet würden.

Hinweis: Holding-Strukturen können bei großen Expansions- oder Beteiligungsplänen oder beim Exit helfen – ein beliebter Weg, um Gewinne aus Tochtergesellschaften steuerlich günstig auf „Mutter-Ebene“ zu ziehen.

Verschlankung der Verwaltung

Weniger Einzelverträge und „Sonderbilanzen“

In einer Personengesellschaft (z. B. GbR) kann es schnell zu aufwendigen Verwaltungsakten kommen, vor allem wenn Sonderbetriebsvermögen der Gesellschafter hinzukommt. Jeder Vertrag zwischen Gesellschaft und Gesellschafter muss detailliert betrachtet werden.

Vorteil bei Buchführungspflicht: Einheitliche Buchführung auf GmbH-Ebene

Bei einer GmbH konzentriert sich die Buchführung auf einen einzigen Rechtsträger. Für jeden Gesellschafter braucht es keine gesonderte „Sonderbilanz“. Auch die Steuererklärung erfolgt einheitlich für die Kapitalgesellschaft – das reduziert Kosten und minimiert den Abstimmungsaufwand. Dies jedoch nur, soweit die GbR buchführungspflichtig ist, andernfalls kann der Jahresabschluss einer GmbH dennoch teurer sein, da diese immer buchführungspflichtig ist.

Praxisbeispiel: Eine GbR mit drei Gesellschaftern führt drei Sonderbilanzen für individuelle Vermögensgegenstände. Nach der Umwandlung in eine GmbH entfallen diese Zusatzaufgaben, weil die Wirtschaftsgüter der Gesellschaft gehören und nicht den einzelnen Gesellschaftern.

Ob Steuervorteile, Haftungsbegrenzung oder eine schlankere Verwaltung: Jeder Unternehmer setzt andere Prioritäten. Im nächsten Abschnitt erfährst Du die konkreten Möglichkeiten, wie sich eine GbR in eine GmbH umwandeln lässt – und wie Du sicherstellst, dass keine bösen Steuerüberraschungen auf Dich warten.

GbR in GmbH umwandeln: Zwei gängige Wege

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, wie Du Deine GbR in eine GmbH überführen kannst. In der Praxis haben sich jedoch vor allem zwei Verfahren bewährt: Formwechsel oder Anwachsung.

Welcher Weg sich am besten eignet, hängt von Deiner individuellen Situation ab – beispielsweise davon, ob bereits eine Kapitalgesellschaft beteiligt ist oder welche steuerlichen Ziele Du verfolgst.

Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz

Beim Formwechsel wechselt Deine GbR die Rechtsform direkt zu einer GmbH. Dabei bleibt das Unternehmen in seiner Identität bestehen, es übernimmt also alle Verträge, Rechte und Pflichten (sogenannte Gesamtrechtsnachfolge).

1. Ablauf

• Gesellschafterbeschluss: Zuerst müssen alle Gesellschafter dem Wechsel zustimmen.
• Notarielle Beurkundung: Du lässt den Umwandlungsbeschluss und den künftigen GmbH-Gesellschaftsvertrag beim Notar beurkunden.
• Handelsregistereintragung: Nach Prüfung der Unterlagen wird die neu entstehende GmbH ins Handelsregister eingetragen. Ab diesem Zeitpunkt besteht die GbR offiziell nicht mehr – sie ist nun die GmbH.

2. Steuerliche Vorteile

• Buchwertfortführung (§ 20 UmwStG): Unter bestimmten Voraussetzungen bleibt der Formwechsel steuerneutral – Du vermeidest somit die sofortige Aufdeckung stiller Reserven.
• Grunderwerbsteuer: Besitzt die GbR Immobilien, kann der Formwechsel häufig grunderwerbsteuerfrei sein, da kein neuer Rechtsträger Grundstücke „erwirbt“, sondern lediglich die Rechtsform wechselt.

3. Wann besonders sinnvoll?

• Wenn Du eine saubere Gesamtrechtsnachfolge möchtest, ohne einzelne Verträge übertragen zu müssen.
• Wenn Du Immobilien in der GbR hast und mögliche Grunderwerbsteuer vermeiden möchtest.
• Wenn bereits alle Gesellschafter mitziehen und sich einstimmig auf den Rechtsformwechsel einigen.

Hinweis: Durch die gesetzlichen Neuerungen wurde der Formwechsel für eingetragene GbRs (sogenannte eGbR) vereinfacht. Statt eines Zwischenschritts über die OHG kannst Du möglicherweise direkt in die GmbH wechseln.

Das Anwachsungsmodell

Gerade wenn bereits eine GmbH als Gesellschafterin Deiner GbR beteiligt ist – etwa bei einer GmbH & Co. KG oder einer ähnlichen Konstellation – kann das Anwachsungsmodell sinnvoll sein. Hierbei scheiden die übrigen (natürlichen) Gesellschafter aus, sodass nur noch die GmbH übrig bleibt.

1. Ablauf

• Abtretung der Anteile: Die natürlichen Personen übertragen (verkaufen oder tauschen) ihre GbR-Anteile an die bestehende GmbH.
• Ausscheiden: Sobald alle Anteile bei der GmbH liegen, existiert für die GbR kein zweiter Gesellschafter mehr.
• Anwachsung: Das gesamte Vermögen der GbR „wächst“ auf die GmbH über – auch hier greift die Gesamtrechtsnachfolge.

2. Steuerliche Aspekte

• Buchwertfortführung: Auch hier kannst Du unter den Bedingungen des § 20 UmwStG eine steuerneutrale Übertragung erreichen.
• Grunderwerbsteuer: Vorsicht bei Immobilien! Ob und wie viel GrESt anfällt, hängt u. a. von der Beteiligungshöhe und der bisherigen Haltezeit ab. Im Optimalfall kann auch dieser Vorgang grunderwerbsteuerfrei sein, wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind.

3. Wann besonders sinnvoll?

• Wenn bereits eine Kapitalgesellschaft an der GbR beteiligt ist (z. B. GmbH & Co. KG).
• Wenn die übrigen Gesellschafter ohnehin aussteigen oder die GmbH übernehmen soll.
• Wenn Du die gleiche Wirkung wie beim Formwechsel möchtest, aber der juristische Weg über Abtretung der Gesellschaftsanteile einfacher ist.

Steuerliche Besonderheiten beim Wechsel zur GmbH

Wenn Du Deine GbR in eine GmbH umwandeln willst, sind die steuerlichen Effekte oft einer der größten Vorteile – oder Risiken, wenn Du nicht genau planst. In diesem Abschnitt erfährst Du, wie Du stille Reserven vermeidest, wann die Grunderwerbsteuer zuschlägt und was mit Deiner Umsatz- und Gewerbesteuer passiert.

Aufdeckung stiller Reserven und Buchwertfortführung

• Warum stille Reserven problematisch sind
• Stille Reserven entstehen beispielsweise, wenn ein Grundstück im Wert gestiegen ist oder ein Geschäftswert (Firmenwert) aufgebaut wurde, der bisher nicht bilanziert wird. Wenn Du das GbR-Vermögen in eine GmbH überträgst, kann es bei einem „falschen“ Vorgehen zu einer sofortigen Versteuerung dieser Reserven kommen – das kann teuer werden.
• § 20 UmwStG: Steuerneutralität möglich
• Damit beim Wechsel zur GmbH keine steuerpflichtige Aufdeckung stiller Reserven passiert, sieht das Umwandlungssteuergesetz (§ 20 UmwStG) vor, dass der Übergang zu Buchwerten erfolgen kann. Unter bestimmten Bedingungen (z. B. das Unternehmen verbleibt in Deutschland, künftiges Besteuerungsrecht ist gesichert) lässt sich so die Entstehung einer hohen Einkommensteuerbelastung vermeiden.
• Siebjährige Sperrfrist
• Auch wenn die Einbringung der GbR in die GmbH steuerneutral gelingt, solltest Du die Sperrfrist von 7 Jahren beachten. Veräußerst Du innerhalb dieser Zeit GmbH-Anteile oder löst einen vergleichbaren steuerlichen Tatbestand aus, kommt es rückwirkend zur Besteuerung der bisher unangetasteten stillen Reserven. Pro Jahr, das Du durchhältst, sinkt die nachträgliche Steuerlast anteilig.

Tipp: Prüfe genau, ob Du Deine GmbH-Anteile in naher Zukunft verkaufen oder übertragen willst. Ein vorzeitiger Verkauf kann teuer werden, wenn der Einbringungsvorteil entfällt.

Grunderwerbsteuer bei Immobilien-GbRs

Wann fällt Grunderwerbsteuer an, wann nicht?

Besitzt Deine GbR Immobilien, kann der Wechsel zur GmbH grundsätzlich Grunderwerbsteuer (GrESt) auslösen. Doch bei bestimmten Umwandlungsformen – insbesondere dem formwechselnden Übergang nach dem Umwandlungsgesetz – gilt keine zivilrechtliche „Übertragung“ auf einen neuen Rechtsträger. Stattdessen bleibt das Unternehmen rechtlich identisch, nur die Rechtsform ändert sich. Dadurch fällt in vielen Fällen keine GrESt an.

Formwechsel vs. Anwachsung vs. Neugründung

• Formwechsel: Bei einem reinen Formwechsel (z. B. einer eingetragenen GbR zur GmbH) musst Du in der Regel keine Grunderwerbsteuer für bereits vorhandene Immobilien zahlen.
• Anwachsung: Hier ist es etwas komplizierter. Es hängt davon ab, wie hoch der Anteil der übernehmenden GmbH ist und wie die Übertragung genau gestaltet wird. Mit guter Planung kann auch dieser Vorgang grunderwerbsteuerfrei ablaufen.
• Neugründung: Wird eine GmbH unabhängig neu gegründet und das GbR-Vermögen (einschließlich Immobilien) im Rahmen eines Asset Deals übertragen, kann GrESt anfallen. Das ist meist der „ungünstigste“ Weg, was Immobilien angeht.

Beispiel: Eine Immobilien-GbR, die sich per Formwechsel in eine vermögensverwaltende GmbH wandelt, bleibt in vielen Fällen grunderwerbsteuerfrei. So lassen sich hohe Kosten sparen – gerade bei größeren Immobilienportfolios.

Übergang von Umsatzsteuer / Gewerbesteuer

• Fortführung der Unternehmereigenschaft
• Aus Sicht der Umsatzsteuer gilt der formwechselnde oder einbringende Übergang meist als „Geschäftsveräußerung im Ganzen“ (§ 1 Abs. 1a UStG). Das bedeutet: Es fällt keine zusätzliche Umsatzsteuer auf die übertragenen Wirtschaftsgüter an. Wichtig ist, dass die Geschäftstätigkeit nahtlos fortgeführt wird.
• Neue Steuernummer und ggf. Umsatzsteuer-ID
• Als neu entstehende GmbH erhältst Du vom Finanzamt eine neue Steuernummer. Die bisherige Steuernummer oder Umsatzsteuer-ID der GbR kannst Du nicht einfach weiterführen. Plane also etwas Zeit für die An-, Ab- und Ummeldungen bei den Behörden ein.
• Gewerbesteuer
• Auf GmbH-Ebene wird Gewerbesteuer erhoben, ohne dass sie auf die persönliche Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet werden kann (anders als bei der GbR, wo ein Teil der Gewerbesteuer meist anrechenbar ist). Allerdings liegt der effektive Steuersatz bei der GmbH insgesamt oft niedriger als in der Personengesellschaft, wenn man Spitzen-Einkommensteuersätze einkalkuliert.

Praxis-Hinweis: Stimmt die Wahl des Gewerbesteuer-Hebesatzes am Standort, kann sich die GmbH schon bei mittleren Gewinnen finanziell lohnen. Rechne Deine individuelle Steuerbelastung am besten mit Unterstützung eines Steuerberaters durch.

Die steuerlichen Spielregeln können beim Wechsel von der GbR in eine GmbH sehr vorteilhaft sein  – aber nur wenn Du sie richtig nutzt!

Im nächsten Abschnitt bekommst Du eine Schritt-für-Schritt-Anleitung, wie Du Deinen Umwandlungsprozess optimal vorbereitest und durchführst – so verlierst Du nie den Überblick.

Schritt-für-Schritt-Anleitung: So gelingt die Umwandlung von der GbR zur GmbH

Um den Überblick zu behalten, haben wir hier eine kompakte Anleitung zusammengestellt. Sie hilft dir dabei, die wichtigsten Schritte in der richtigen Reihenfolge anzugehen und Missverständnisse zu vermeiden. Je nach Einzelfall können zusätzliche Besonderheiten hinzukommen – daher ist eine individuelle Beratung oft hilfreich.

Schritt 1: Analyse und Entscheidung

• Ziele klären: Möchtest Du die Haftung beschränken, Steuern sparen oder eine Holding aufbauen?
• GbR-Vertrag prüfen: Gibt es bereits Regelungen zur Umwandlung oder zur Stimmberechtigung der Gesellschafter?
• Berater hinzuziehen: Ein Steuerberater oder Anwalt hilft bei der Entscheidung, ob Formwechsel oder Anwachsung besser passt.

Schritt 2: Vorbereitung der Dokumente

• Umwandlungskonzept wählen: Formwechsel (notwendige Unterlagen nach Umwandlungsgesetz) oder Anwachsung (Abtretungsverträge, Kapitalerhöhung in der GmbH usw.).
• Gesellschaftsvertrag der GmbH entwerfen: Enthält Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital und Anteile der Gesellschafter.
• Immobilienbewertung (optional): Falls Immobilien eingebracht werden, könnte ein Wertgutachten nötig sein, damit das Finanzamt die Buchwertfortführung akzeptiert.

Schritt 3: Notartermin vereinbaren

• Beurkundung: Der Notar beurkundet den neuen GmbH-Vertrag, ggf. den Umwandlungsbeschluss oder die Abtretung der GbR-Anteile.
• Stammkapital einzahlen: Bei einer Bargründung ist vor Anmeldung zum Handelsregister mindestens die Hälfte (12.500 €) einzuzahlen. Bei Sacheinlagen musst Du den Wert der Einbringung nachweisen.

Schritt 4: Eintragung ins Handelsregister

• Registeranmeldung: Der Notar leitet die Dokumente an das zuständige Amtsgericht weiter.
• Wartezeit: In vielen Regionen kann dies 1–3 Wochen dauern, manchmal auch länger. Erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH rechtlich wirksam.

Schritt 5: Nachbereitung

• Gewerbeamt und Finanzamt: Melde die neue Rechtsform beim Gewerbeamt und beantrage eine neue Steuernummer für die GmbH.
• Umsatzsteuer-ID: Beantrage eine eigene Umsatzsteuer-Identifikationsnummer für die GmbH (wenn notwendig).
• Verträge anpassen: Informiere Banken, Lieferanten und Kunden. Arbeitsverträge oder Versicherungen solltest Du auf den neuen Gesellschaftsnamen ändern.
• Alt-GbR beenden: Bei einem formwechselnden Übergang existiert die GbR nicht mehr. Handelt es sich um eine Anwachsung oder Einbringung, musst Du ggf. einen förmlichen Auflösungsbeschluss für die GbR fassen.

Mit dieser Vorgehensweise stellst Du sicher, dass Du alle zentralen To-dos im Blick hast und niemanden vergisst. Zum Schluss fassen wir noch einmal die wichtigsten Punkte zusammen und zeigen dir, wann sich die Umwandlung besonders lohnt – oder wann Du vielleicht doch noch bei der GbR bleiben solltest.

Fazit: Wann ist die Umwandlung der GbR in eine GmbH sinnvoll?

Ob Haftungsbeschränkung, steuerliche Optimierung oder professionellerer Außenauftritt – die Gründe für einen Wechsel von der GbR zur GmbH sind vielfältig. Besonders sinnvoll ist die Umwandlung, wenn:

• Deine GbR wächst und hohe Gewinne erzielt, sodass Du erheblich Steuern sparst, wenn Du in der GmbH thesaurierst.
• Du ein höheres Haftungsrisiko hast oder oft mit Banken und Investoren verhandelst, die eine Kapitalgesellschaft bevorzugen.
• Du Dich mit komplexen Verwaltungsaufgaben (Sonderbilanzen, Verträge bei mehreren Gesellschaftern) herumschlägst und diese vereinfachen willst.
• Eine solide Kapitalbasis vorhanden ist, um das Stammkapital (mindestens 12.500 € direkt einzuzahlen) aufzubringen.

Wer genügend Zeit für die Formalitäten (Notar, Registereintrag, Beratung) und die Umstellung im Geschäftsalltag einplant, kann langfristig von Steuervorteilen und einem geringeren persönlichen Haftungsrisiko profitieren.

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FAQ: GbR in GmbH umwandeln

Kann ich eine GbR in eine GmbH umwandeln?

Die zwei Hauptmethoden sind die Einbringung durch Anwachsung (oft der schnellste und kostengünstigste Weg) oder der Formwechsel über den Zwischenschritt einer OHG. Bei der Anwachsungsmethode gründen die Gesellschafter eine GmbH und übertragen ihre GbR-Anteile auf diese, oder die GmbH wird Mitglied der GbR und die anderen Gesellschafter treten aus. In den meisten Fällen kann die Umwandlung unter bestimmten Voraussetzungen ertragsteuerneutral erfolgen.

Wie lange dauert die Umwandlung?

Die Umwandlung einer GbR in eine GmbH dauert in der Regel zwischen 4 und 12 Wochen. Der genaue Zeitrahmen hängt dabei von der Komplexität des Unternehmens, dem gewählten Umwandlungsverfahren und der Bearbeitungsgeschwindigkeit der beteiligten Behörden ab. Bei der Anwachsungsmethode kann der Prozess tendenziell schneller abgeschlossen werden als beim Formwechsel über eine OHG.

Wie hoch sind die Kosten für die Umwandlung einer GbR in eine GmbH?

Die Kosten für die Umwandlung einer GbR in eine GmbH variieren je nach Unternehmensgröße und Komplexität zwischen etwa 1.000 und 10.000 Euro. Diese setzen sich zusammen aus Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und des Umwandlungsvorgangs, Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister sowie Kosten für die Erstellung eines Wertnachweises. Hinzu kommen oft Beratungshonorare für Steuerberater und Rechtsanwälte, die bei der steuerlichen Optimierung und rechtlichen Gestaltung helfen. Nicht zu vergessen ist das notwendige Stammkapital von mindestens 25.000 Euro für die GmbH, welches allerdings nicht als Umwandlungskosten im engeren Sinne zu betrachten ist, da es weiterhin im Unternehmen verbleibt

Kann eine GbR eine GmbH kaufen?

Ja, eine GbR kann grundsätzlich Anteile an einer GmbH erwerben oder diese vollständig kaufen. Als rechtsfähige Personengesellschaft kann die GbR Verträge abschließen und Eigentum erwerben, wozu auch der Kauf von GmbH-Anteilen zählt. Bei einem solchen Vorgang sind jedoch verschiedene rechtliche und steuerliche Aspekte zu beachten, etwa die Beurkundungspflicht für den Anteilskaufvertrag und mögliche Vorababreden im Gesellschaftsvertrag der GmbH.